１（個別売買の成立）
(1) 売主は、本注文書所定の納期（以下、納期という）に、本注文書の目的物である商品（無体物、役務等を含み、以下商品という）を、買主の指定した場所に納入（以下、商品の納入という）とし、売上計上日は、役務提供又は引渡日を基準とする。
(2) 売主は、買主の同意を得ない限り、仕様又は納期を変更することができない。商品の納入ができないと売主が認めた場合、すみやかにその旨を買主に通知し、買主の指示に従うものとする。 売主の責に帰すべき事由による納期遅延により、買主に損害が生じた場合は、売主は買主に対し損害賠償の責を負うものとする。
３（検査）
(1) 買主は、売主による商品の納入後、発注書、仕様書、型紙、サンプル、限度見本、その他双方が事前に書面または電子メール等で合意した内容に基づき、受入検査を行う。受入検査に合格した時点をもって検収完了とする。
(2) 受入検査の基準は、前項に定める合意内容および通常の取引上要求される品質水準を基準とする。素材特性、加工特性、縫製上通常許容される個体差、その他双方が事前に確認した許容範囲内の差異については、不合格品に含まれないものとする
(3) 買主は、必要に応じて、買主の顧客または買主の指定する第三者に受入検査を委託することができる。ただし、その検査基準は、発注前または検査前に双方が確認した仕様、サンプル、限度見本、検品基準その他合理的な基準に基づくものとする。
(4)買主は、必要がある場合、売主の事務所、工場またはその他商品の所在地において、中間的に検査し、売主に対して必要な確認または指示を行うことができる。この場合、買主は売主の業務に過度な支障を生じさせないよう配慮し、実施時期および方法について事前に売主と協議するものとする。
ただし、別途買主の指示があるときは、これに従うものとする。
(5) 受入検査の結果、仕様違い、明らかな縫製不良、加工不良、数量不足その他売主の責めに帰すべき不具合が判明した場合、売主は買主と協議のうえ、補修、再加工、代替品の納入、減額、返品、貸方訂正伝票による処理その他合理的な方法により対応する。
(6) 前項の対応に要する費用は、当該不具合が売主の責めに帰すべき事由による場合には売主の負担とする。ただし、買主支給材料、買主支給副資材、買主支給仕様、買主の指示、素材特性その他売主の責めに帰すことができない事由による場合には、双方協議のうえ負担を定める。
(7) 受入検査の結果、万一過納品(1~2pcs)が判明した場合、買主は売主に通知し、取扱いについて双方協議するものとする。買主が使用可能と認めたものについては、買主は、双方協議により定めた価額または条件にてこれを引き取ることができる。この場合、買主による引取りの通知または買取見積条件合意をもって、当該商品について検収完了とする。但し買主が不要/不可とした場合には、過納品分は受け入れず、かつ、消耗した支給品のすべて売主が負担するものとする。
(8) 買主は、商品について商法第526条に基づく検査および瑕疵通知を適切に行うよう努めるものとする。ただし、双方が事前に合意した検査方法または検査期間がある場合には、当該合意が優先されるものとする。通常の受入検査では発見しがたい瑕疵があり、かつ当該瑕疵が売主の責めに帰すべき事由による場合、買主は発見後10営業日以内に売主へ通知することで足りるものとし、売主は買主と協議のうえ合理的な是正に協力する。
４（所有権および危険負担）商品の所有権および危険負担は、引渡時点で売主から買主に移転する。商品に関する知的財産権の帰属・取扱いは第10条の定めによる。なお、検収により重大な瑕疵が判明した場合は別途協議する。
５（支払期日） 支払期日が金融機関の休業日に当たる場合、月末支払は金融機関の前営業日、それ以外は翌営業日に振り込むものとする。
６（瑕疵担保責任）
(1) 売主は、商品が発注書、仕様書、型紙、サンプル、限度見本その他双方が事前に書面または電子メール等で合意した内容に適合するよう、善良な管理者の注意をもって製造、加工または役務提供を行うものとする。仕様、材料、副資材、工程その他に変更が生じる場合、売主は速やかに買主へ通知し、買主の承諾を得るものとする。
(2) 検収完了後であっても、売主の責めに帰すべき製造上、加工上または役務提供上の明らかな瑕疵が判明した場合、売主は買主と協議のうえ、補修、再加工、代替品の納入、減額、追完その他合理的な方法により対応する。
(3) 前項の対象は、売主の責めに帰すべき製造上、加工上または役務提供上の瑕疵に限るものとし、買主支給材料、買主支給副資材、買主支給仕様、買主の指示、素材特性、通常の使用、洗濯、保管、経年変化、顧客の取扱い、その他売主の責めに帰すことができない事由による不具合は含まれないものとする。
(4) 検収完了後に不具合が判明した場合、買主は発見後速やかに売主へ通知するものとし、双方は原因、対応方法、費用負担および対応期日について誠実に協議する。売主の故意または重大な過失に起因する瑕疵が判明した場合には、民法その他関連法令に基づき、売主は買主が被った直接かつ通常の範囲内の損害について、双方協議のうえ合理的に対応するものとする。
(5) 買主は、売主の責めに帰すべき明らかな不具合があり、その是正費用または損害額が合理的に見込まれる場合に限り、法令上認められる範囲で、当該不具合に対応するために必要かつ合理的な金額について売主と協議することができる。通常の納品および検収が完了した商品に関する代金について、買主は合理的理由なく支払を留保せず、取適法その他関連法令の適用がある場合には当該法令を遵守するものとする。
７（図面等の提供情報の取扱い）
(1) 売主は、買主から貸与または提供された図面、仕様書、サンプル、試作品、材料、半製品、型もしくは設備（書面、記録媒体、電子情報の別を問わない。以下、図面等 という）またはそれらに関する情報（以下、提供情報という）を善良なる管理者の注意をもって管理し、次の各事項を遵守する。
① 買主から貸与されまたは提供された目的以外に使用しない。
② 事前に開示先を特定した買主の書面による承諾がない限り第三者に対し閲覧、貸与、開示、漏洩、または提供しない。
③ 図面等の複製または改変は、貸与または提供の目的の範囲内でのみ行うものとし、複製または改変した図面等も、本条の規定により取り扱う。
④ 貸与または提供の目的が完了したときまたは買主から要求があった場合、その指示に従い、ただちに図面等を返還し、廃棄し、または消去しなければならない。
８（品質保証）
(1) 売主は、商品について、発注書、仕様書、型紙、サンプル、限度見本その他双方が事前に書面または電子メール等で合意した内容に適合する品質を確保するよう努めるものとする。買主が必要と認める場合、売主は合理的な範囲で、仕様、工程、検品方法、検寸結果その他品質確認に必要な資料の提出または確認に協力するものとする。
(2) 納品時または検収時に、売主の責めに帰すべき製造上、加工上または役務提供上の不具合が確認された場合、売主は買主と協議のうえ、補修、再加工、代替品の納入、減額その他合理的な方法により対応する。
(3) 商品の使用開始後に発生した補修、修理、メンテナンス等については、売主の責めに帰すべき製造上、加工上または役務提供上の瑕疵を除き、原則として有償対応とし、対応可否、費用、納期その他の条件は都度双方協議のうえ定めるものとする。
(4) 買主支給材料、買主支給副資材、買主支給仕様、買主の指示、素材特性、通常の使用、洗濯、保管、経年変化、顧客の取扱いに起因する補修、修理、メンテナンス等については、売主が当然に無償対応義務を負うものではない。ただし、売主が対応可能な場合、双方は有償対応を含めた合理的な対応方法について協議するものとする。
９（知的財産権）
(1)
売主は、自己の知る限りかつ通常の取引上合理的に要求される調査の範囲において、
売主が買主に対して販売提供する商品・成果物が、第三者の特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、営業秘密その他の知的財産権（以下「知的財産権」という）を侵害せず、
また内外の法令に適合するよう善良な管理者の注意義務をもって努めるものとする。
万一、第三者から侵害の主張がなされた場合またはそのおそれが合理的に認められる場合には、
売主は双方協議のうえ、自己の責任と費用負担において合理的範囲内で必要な対応を行い、
買主に通常生ずる直接損害を及ぼさないよう努力するものとする。
(2)
前項に関連して買主に損害が発生した場合、
売主はその原因が売主の故意または重大な過失によるものであるときに限り、買主が被った直接かつ通常の範囲内の損害を補償するものとし、
その金額および支払方法については双方協議により定める。
１０（発明・開発等の取扱い）
買主が提供したイラスト案や図面等の提供情報に基づき製作された商品・デザインまたはこれらに基づく製造方法に関連して、売主またはその従業員等が発明、考案を行った場合、および意匠、著作物（パターンや形状の著作物およびその二次的著作物を含む。）、パターン配置、ノウハウその他の技術的成果の創作（以下、発明等という）を行った場合、売主はただちにその内容、経緯等を買主に通知し、 知的財産権の帰属および発明等にかかる知的財産権の出願、登録等について、買主と協議する。
１１（製造物責任）
(1)
売主は、商品について製造物責任法その他の関連法令に基づき要求される通常の安全性を確保するよう善良な管理者の注意をもって製造するものとし、設計・製造または取扱説明上の欠陥が売主の故意または重大な過失により生じ、その結果として買主または第三者に損害が発生した場合には、
売主は法令の範囲内で相当因果関係のある直接かつ通常の損害を補償するものとする。
(2)
必要に応じて買主は、売主に対し生産物賠償責任保険（PL保険）等、適切な保険への加入状況の確認を求め、
売主は合理的な範囲で保険証書の写しまたは加入証明の提示に協力するものとする。
１２（発注後の変更・取消）
個別売買契約の成立後、買主または売主は、相手方の書面または電子メールによる同意なく、発注内容を一方的に変更し、または取り消すことはできないものとする。発注内容の変更または取消が必要となった場合、双方は速やかに協議し、既に発生した材料費、副資材費、外注費、加工費、仕掛品費用、その他通常生じる合理的な費用について、進行状況に応じて精算方法を定めるものとする
売主は、受諾後に納期、数量、仕様その他発注内容どおりの履行が困難となるおそれが生じた場合、速やかに買主へ通知し、対応方法について協議するものとする。
１３（守秘義務） 売主は、本注文書に関して知り得た買主および買主の顧客の秘密については、一切これを第三者に漏洩してはならない。買主の販売先、顧客、予約注文者その他第三者との契約関係の変更、取消、解除等は、当然には本注文書の変更または取消の理由とはならない。ただし、双方が別途書面または電子メール等で合意した場合はこの限りではない。
１４（譲渡等の禁止） 売主は、本注文書により生ずる買主に対する債権について、事前の買主の書面による同意がない限り、第三者に譲渡し、又は質入れその他の処分をしてはならない。ただし、売主が正当な資金調達を目的として債権譲渡の同意を求める場合、買主は合理的な理由なく同意を拒まない。 なお、秘密保持、相手方の信用力、情報セキュリティ又は法令遵守（安全保障輸出管理を含む）の観点から相当の理由があるときは、買主は同意しないことができる。
１５（規制貨物・技術の通知義務） 本注文書に記載された商品のうち、外国為替及び外国貿易法ならびにその関連法規に定める規制貨物（または規制技術）に該当するものがあるか否かについて判定するよう買主から依頼 があった場合には、売主はその回答を遅滞なく書面にて行うものとする。なお、この売主の回答には米国の輸出関連法規の対象となるか否かも含むものとする。
１６（事情の変更） 著しい経済情勢の変更または内外法令等の改廃、制定もしくは内外の行政当局の指導・命令等により、本注文書を当初の契約内容に従って履行することが困難または不合理となったと当事者が認める相当の事由がある場合、当事者は協議の上、内容の変更または解除を行うことができる。
１７（法令等の遵守）
(1) 売主は、売主ならびに売主の全ての関連会社および代理店が、「国際取引において外国公務員に対する贈賄の防止に関する条約（以下「条約」という）、および当該条約の注釈書に記 載の原則（以下、総称して「OECD 原則」という）に基づいて行動すること、ならびに OECD 原則の条件を満たす全ての適用法を遵守すること、ならびに汚職防止、贈収賄防止、 およびマネーロンダリング防止に関連する適用地域法を遵守することを確約する。
(2) 売主は、商品の納入にあたり、各国の法令、条例、これらに基づく関係官庁の通達、指導ならびに買主または買主の顧客の諸規則および指示を遵守し、公正かつ適正な履行をしなけ ればならない。買主が商品に関連して法令等を遵守するために必要な報告または資料の提供を求めたときは、売主はすみやかにこれに応ずる。
１８（環境管理等）
(1) 売主は、本注文書の履行の過程および商品について、環境への負荷を軽減するように努力しなければならない。
(2) 買主は売主に対し、事業遂行または商品もしくは商品を組み込んだ買主の製品の安全、防災、公害防止、環境管理に必要な報告、資料の提出を求めることができる。
(3) 買主は商品に含まれる有害な化学物質の含有濃度について、日本国または外国における法令に基づいて基準を定めることがある。対象とする商品および化学物質の種類ならびにその 含有許容基準については、買主が書面により売主に通知する。売主はこれに違反した商品を納入してはならない。
(4) 前項において、買主は売主に対し、商品における含有量または組成率について、資料の提出を求めることができる。
１９（解除）
(1)
売主において下記各号の一に該当し、かつ相当期間を定めた是正の催告を行ってもなお是正されない場合、買主は本注文書の全部または一部を書面による通知により解除することができる。
ただし、売主が破産手続開始の申立てを受けるなど、信頼関係の維持が客観的に困難であり、催告を待つことが著しく不適当と認められる場合には、買主は催告を要せず解除できるものとする。
解除により買主に損害が発生した場合、売主はその原因が売主の故意または重大な過失によるときに限り、買主が被った直接かつ通常の範囲内の損害を賠償する。
① 商品の引渡不能、その他本注文書上の義務を履行しない場合、またはそのおそれが合理的に認められる場合
② 差押、仮差押、仮処分等の申立てを受け、契約履行に重大な支障を生じるおそれがある場合
③ 民事再生、会社更生、破産手続開始の申立てを受け、または自ら申立てをした場合
④ 自己振出又は引受け手形・小切手の不渡り、その他支払停止状態に至った場合
⑤ 相手方に対する指名債権を第三者に譲渡または質入するなど、契約履行に重大な支障を及ぼす行為をした場合
⑥ 租税公課を滞納して督促を受け、契約履行に重大な支障を生じるおそれがある場合
⑦ 経営・資産・信用に重大な変更があり、契約履行に重大な支障を生じるおそれがある場合
⑧ 監督官庁から営業許可の取消又は停止処分を受け、または営業許可を返上しようとした場合
⑨ 本注文書の条項に重大な違反がある場合
上記事由が発生し、買主が商品または製作途中の仕掛品の引渡しを必要とする場合、売主は買主と協議のうえ合理的に可能な範囲で引渡しに協力する。その際、商品製造に必要な図面・ノウハウ等の取扱いについても別途協議のうえ定める。
(2)
前項各号に該当する場合において、売主または買主が相手方に対して有する債権と相手方に対する債務は、いずれも法令の範囲内で対当額を限度として相殺することができる。
２０（買主の在庫品の取扱い）
(1) 売主において前条第1項の各号に該当する場合、買主の在庫品中に売主から購入した商品が現存するときは、代金の支払いの有無にかかわらず、買主はその商品の売買契約を解除することができる。
(2) 前項の契約解除商品中に買主が既に代金支払済の分がある場合、買主は当該代金返還請求債権と買主の売主に対する残存買掛債務を対当額において相殺することができる。
(3) 本条第 1 項による契約解除の場合、売主は買主の指示に従って当該品の引き取りを行う。
２１（遅延損害金） 売主が本注文書に基づき買主に対して負担した金銭債務の履行を怠った場合、売主は、弁済期の翌日から完済に至るまで、法定利率または双方が別途合意する利率のいずれか高い方による遅延損害金を支払うものとする。
ただし、遅延が不可抗力によるものまたは誠意をもって協議し是正に努めていると認められる場合は、双方協議のうえ遅延損害金の全部または一部を免除または減額することができる。
２２（反社会的勢力の排除）
(1) 本条において反社会的勢力とは、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力団、およびその他をこれらに準ずる者をいう。
(2) 売主は、現時点及び将来にわたって、次の各号のいずれにも該当しないことを表明し確約する。
① 反社会的勢力であること、または反社会的勢力であったこと
② 自己又は第三者の利益を図る目的をもってするなど反社会的勢力を不当に利用する関係にあること。
③ 反社会的勢力が実質的に経営権を有している、または反社会的勢力と密接に交際をするなど社会的に非難されるべき関係にあること。
④ 暴力的ないし威迫的な犯罪行為を行ったとして公に認識され、もしくは、報道その他により一般に認識された者であること。又、この者とのかかわり、つながりを持つこと。
⑤ 暴力的または不当な要求、および買主側が不快、かつ暴言と感じる行動・発言・行為をしたり、業務妨害行為をする者であること。
(3) 売主が本注文書の履行のために用いる者（以下、履行補助者という）が第２項各号のいずれかに該当する場合、売主はただちに当該履行補助者との契約を解除し、または取引解除のための措置を採ることを確約する。
(4) 売主が第２項または第３項に定める表明・保証に重大な違反があると合理的に認められた場合、買主は催告を要せず、売主との間で締結した個別契約の全部または一部を書面により解除できるものとする。
解除に際しては、買主は合理的な理由を売主に通知するものとし、解除によって売主に損害が生じた場合であっても、買主に故意または重大な過失がない限りその賠償義務を負わない。
(5) 買主が前項の規定により契約の全部または一部を解除した場合、売主に損害が生じても買主はこれを一切賠償することを要せず、また、当該解除により買主に損害が生じたと きには、売主はその損害を賠償するものとする。
（準拠法）本約款及び個別契約の準拠法は日本法とする。
２３（管轄裁判所）
本注文書に関して紛争が生じた場合の第一審の管轄裁判所は、
民事訴訟法に定める管轄裁判所を原則とし、取引当事者間で別途書面により合意した場合には、その合意に基づく裁判所を第一審の専属管轄裁判所とするものとする。協議が整わない場合には、被告の所在地を管轄する地方裁判所を管轄裁判所とする。
（定義）本約款における「営業日」とは、日本の銀行営業日をいう。 以上
2019年7月策定 2025年9月改定
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発注方法
買主は、書面または電子メールその他双方が合意する方法（以下「本注文書」という）により発注を行うものとし、口頭や電話による連絡のみでは正式な発注とならないものとする。 -
受領確認
売主は、本注文書を受領後、内容を確認のうえ可能な限り速やかに（目安として5営業日以内）受諾・留保・否認のいずれかを買主に通知するよう努める。 -
契約成立
個別売買契約は、買主の注文内容と売主の受諾内容について、双方が書面または電子メール等で合意を確認した時点で成立する。
期限までに売主から回答がない場合であっても、その後双方が書面等で合意を確認するまで契約は成立しないものとする。 -
発注内容の変更
発注後に内容の変更や取り消しが必要となった場合、双方は誠実に協議し、相手方に通常生じる範囲の損害が発生したときは協議の上適切に負担を調整する。
(1) 売主は、本注文書所定の納期（以下、納期という）に、本注文書の目的物である商品（無体物、役務等を含み、以下商品という）を、買主の指定した場所に納入（以下、商品の納入という）とし、売上計上日は、役務提供又は引渡日を基準とする。
(2) 売主は、買主の同意を得ない限り、仕様又は納期を変更することができない。商品の納入ができないと売主が認めた場合、すみやかにその旨を買主に通知し、買主の指示に従うものとする。 売主の責に帰すべき事由による納期遅延により、買主に損害が生じた場合は、売主は買主に対し損害賠償の責を負うものとする。
３（検査）
(1) 買主は、売主による商品の納入後、発注書、仕様書、型紙、サンプル、限度見本、その他双方が事前に書面または電子メール等で合意した内容に基づき、受入検査を行う。受入検査に合格した時点をもって検収完了とする。
(2) 受入検査の基準は、前項に定める合意内容および通常の取引上要求される品質水準を基準とする。素材特性、加工特性、縫製上通常許容される個体差、その他双方が事前に確認した許容範囲内の差異については、不合格品に含まれないものとする
(3) 買主は、必要に応じて、買主の顧客または買主の指定する第三者に受入検査を委託することができる。ただし、その検査基準は、発注前または検査前に双方が確認した仕様、サンプル、限度見本、検品基準その他合理的な基準に基づくものとする。
(4)買主は、必要がある場合、売主の事務所、工場またはその他商品の所在地において、中間的に検査し、売主に対して必要な確認または指示を行うことができる。この場合、買主は売主の業務に過度な支障を生じさせないよう配慮し、実施時期および方法について事前に売主と協議するものとする。
ただし、別途買主の指示があるときは、これに従うものとする。
(5) 受入検査の結果、仕様違い、明らかな縫製不良、加工不良、数量不足その他売主の責めに帰すべき不具合が判明した場合、売主は買主と協議のうえ、補修、再加工、代替品の納入、減額、返品、貸方訂正伝票による処理その他合理的な方法により対応する。
(6) 前項の対応に要する費用は、当該不具合が売主の責めに帰すべき事由による場合には売主の負担とする。ただし、買主支給材料、買主支給副資材、買主支給仕様、買主の指示、素材特性その他売主の責めに帰すことができない事由による場合には、双方協議のうえ負担を定める。
(7) 受入検査の結果、万一過納品(1~2pcs)が判明した場合、買主は売主に通知し、取扱いについて双方協議するものとする。買主が使用可能と認めたものについては、買主は、双方協議により定めた価額または条件にてこれを引き取ることができる。この場合、買主による引取りの通知または買取見積条件合意をもって、当該商品について検収完了とする。但し買主が不要/不可とした場合には、過納品分は受け入れず、かつ、消耗した支給品のすべて売主が負担するものとする。
(8) 買主は、商品について商法第526条に基づく検査および瑕疵通知を適切に行うよう努めるものとする。ただし、双方が事前に合意した検査方法または検査期間がある場合には、当該合意が優先されるものとする。通常の受入検査では発見しがたい瑕疵があり、かつ当該瑕疵が売主の責めに帰すべき事由による場合、買主は発見後10営業日以内に売主へ通知することで足りるものとし、売主は買主と協議のうえ合理的な是正に協力する。
４（所有権および危険負担）商品の所有権および危険負担は、引渡時点で売主から買主に移転する。商品に関する知的財産権の帰属・取扱いは第10条の定めによる。なお、検収により重大な瑕疵が判明した場合は別途協議する。
５（支払期日） 支払期日が金融機関の休業日に当たる場合、月末支払は金融機関の前営業日、それ以外は翌営業日に振り込むものとする。
６（瑕疵担保責任）
(1) 売主は、商品が発注書、仕様書、型紙、サンプル、限度見本その他双方が事前に書面または電子メール等で合意した内容に適合するよう、善良な管理者の注意をもって製造、加工または役務提供を行うものとする。仕様、材料、副資材、工程その他に変更が生じる場合、売主は速やかに買主へ通知し、買主の承諾を得るものとする。
(2) 検収完了後であっても、売主の責めに帰すべき製造上、加工上または役務提供上の明らかな瑕疵が判明した場合、売主は買主と協議のうえ、補修、再加工、代替品の納入、減額、追完その他合理的な方法により対応する。
(3) 前項の対象は、売主の責めに帰すべき製造上、加工上または役務提供上の瑕疵に限るものとし、買主支給材料、買主支給副資材、買主支給仕様、買主の指示、素材特性、通常の使用、洗濯、保管、経年変化、顧客の取扱い、その他売主の責めに帰すことができない事由による不具合は含まれないものとする。
(4) 検収完了後に不具合が判明した場合、買主は発見後速やかに売主へ通知するものとし、双方は原因、対応方法、費用負担および対応期日について誠実に協議する。売主の故意または重大な過失に起因する瑕疵が判明した場合には、民法その他関連法令に基づき、売主は買主が被った直接かつ通常の範囲内の損害について、双方協議のうえ合理的に対応するものとする。
(5) 買主は、売主の責めに帰すべき明らかな不具合があり、その是正費用または損害額が合理的に見込まれる場合に限り、法令上認められる範囲で、当該不具合に対応するために必要かつ合理的な金額について売主と協議することができる。通常の納品および検収が完了した商品に関する代金について、買主は合理的理由なく支払を留保せず、取適法その他関連法令の適用がある場合には当該法令を遵守するものとする。
７（図面等の提供情報の取扱い）
(1) 売主は、買主から貸与または提供された図面、仕様書、サンプル、試作品、材料、半製品、型もしくは設備（書面、記録媒体、電子情報の別を問わない。以下、図面等 という）またはそれらに関する情報（以下、提供情報という）を善良なる管理者の注意をもって管理し、次の各事項を遵守する。
① 買主から貸与されまたは提供された目的以外に使用しない。
② 事前に開示先を特定した買主の書面による承諾がない限り第三者に対し閲覧、貸与、開示、漏洩、または提供しない。
③ 図面等の複製または改変は、貸与または提供の目的の範囲内でのみ行うものとし、複製または改変した図面等も、本条の規定により取り扱う。
④ 貸与または提供の目的が完了したときまたは買主から要求があった場合、その指示に従い、ただちに図面等を返還し、廃棄し、または消去しなければならない。
８（品質保証）
(1) 売主は、商品について、発注書、仕様書、型紙、サンプル、限度見本その他双方が事前に書面または電子メール等で合意した内容に適合する品質を確保するよう努めるものとする。買主が必要と認める場合、売主は合理的な範囲で、仕様、工程、検品方法、検寸結果その他品質確認に必要な資料の提出または確認に協力するものとする。
(2) 納品時または検収時に、売主の責めに帰すべき製造上、加工上または役務提供上の不具合が確認された場合、売主は買主と協議のうえ、補修、再加工、代替品の納入、減額その他合理的な方法により対応する。
(3) 商品の使用開始後に発生した補修、修理、メンテナンス等については、売主の責めに帰すべき製造上、加工上または役務提供上の瑕疵を除き、原則として有償対応とし、対応可否、費用、納期その他の条件は都度双方協議のうえ定めるものとする。
(4) 買主支給材料、買主支給副資材、買主支給仕様、買主の指示、素材特性、通常の使用、洗濯、保管、経年変化、顧客の取扱いに起因する補修、修理、メンテナンス等については、売主が当然に無償対応義務を負うものではない。ただし、売主が対応可能な場合、双方は有償対応を含めた合理的な対応方法について協議するものとする。
９（知的財産権）
(1)
売主は、自己の知る限りかつ通常の取引上合理的に要求される調査の範囲において、
売主が買主に対して販売提供する商品・成果物が、第三者の特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、営業秘密その他の知的財産権（以下「知的財産権」という）を侵害せず、
また内外の法令に適合するよう善良な管理者の注意義務をもって努めるものとする。
万一、第三者から侵害の主張がなされた場合またはそのおそれが合理的に認められる場合には、
売主は双方協議のうえ、自己の責任と費用負担において合理的範囲内で必要な対応を行い、
買主に通常生ずる直接損害を及ぼさないよう努力するものとする。
(2)
前項に関連して買主に損害が発生した場合、
売主はその原因が売主の故意または重大な過失によるものであるときに限り、買主が被った直接かつ通常の範囲内の損害を補償するものとし、
その金額および支払方法については双方協議により定める。
１０（発明・開発等の取扱い）
買主が提供したイラスト案や図面等の提供情報に基づき製作された商品・デザインまたはこれらに基づく製造方法に関連して、売主またはその従業員等が発明、考案を行った場合、および意匠、著作物（パターンや形状の著作物およびその二次的著作物を含む。）、パターン配置、ノウハウその他の技術的成果の創作（以下、発明等という）を行った場合、売主はただちにその内容、経緯等を買主に通知し、 知的財産権の帰属および発明等にかかる知的財産権の出願、登録等について、買主と協議する。
１１（製造物責任）
(1)
売主は、商品について製造物責任法その他の関連法令に基づき要求される通常の安全性を確保するよう善良な管理者の注意をもって製造するものとし、設計・製造または取扱説明上の欠陥が売主の故意または重大な過失により生じ、その結果として買主または第三者に損害が発生した場合には、
売主は法令の範囲内で相当因果関係のある直接かつ通常の損害を補償するものとする。
(2)
必要に応じて買主は、売主に対し生産物賠償責任保険（PL保険）等、適切な保険への加入状況の確認を求め、
売主は合理的な範囲で保険証書の写しまたは加入証明の提示に協力するものとする。
１２（発注後の変更・取消）
個別売買契約の成立後、買主または売主は、相手方の書面または電子メールによる同意なく、発注内容を一方的に変更し、または取り消すことはできないものとする。発注内容の変更または取消が必要となった場合、双方は速やかに協議し、既に発生した材料費、副資材費、外注費、加工費、仕掛品費用、その他通常生じる合理的な費用について、進行状況に応じて精算方法を定めるものとする
売主は、受諾後に納期、数量、仕様その他発注内容どおりの履行が困難となるおそれが生じた場合、速やかに買主へ通知し、対応方法について協議するものとする。
１３（守秘義務） 売主は、本注文書に関して知り得た買主および買主の顧客の秘密については、一切これを第三者に漏洩してはならない。買主の販売先、顧客、予約注文者その他第三者との契約関係の変更、取消、解除等は、当然には本注文書の変更または取消の理由とはならない。ただし、双方が別途書面または電子メール等で合意した場合はこの限りではない。
１４（譲渡等の禁止） 売主は、本注文書により生ずる買主に対する債権について、事前の買主の書面による同意がない限り、第三者に譲渡し、又は質入れその他の処分をしてはならない。ただし、売主が正当な資金調達を目的として債権譲渡の同意を求める場合、買主は合理的な理由なく同意を拒まない。 なお、秘密保持、相手方の信用力、情報セキュリティ又は法令遵守（安全保障輸出管理を含む）の観点から相当の理由があるときは、買主は同意しないことができる。
１５（規制貨物・技術の通知義務） 本注文書に記載された商品のうち、外国為替及び外国貿易法ならびにその関連法規に定める規制貨物（または規制技術）に該当するものがあるか否かについて判定するよう買主から依頼 があった場合には、売主はその回答を遅滞なく書面にて行うものとする。なお、この売主の回答には米国の輸出関連法規の対象となるか否かも含むものとする。
１６（事情の変更） 著しい経済情勢の変更または内外法令等の改廃、制定もしくは内外の行政当局の指導・命令等により、本注文書を当初の契約内容に従って履行することが困難または不合理となったと当事者が認める相当の事由がある場合、当事者は協議の上、内容の変更または解除を行うことができる。
１７（法令等の遵守）
(1) 売主は、売主ならびに売主の全ての関連会社および代理店が、「国際取引において外国公務員に対する贈賄の防止に関する条約（以下「条約」という）、および当該条約の注釈書に記 載の原則（以下、総称して「OECD 原則」という）に基づいて行動すること、ならびに OECD 原則の条件を満たす全ての適用法を遵守すること、ならびに汚職防止、贈収賄防止、 およびマネーロンダリング防止に関連する適用地域法を遵守することを確約する。
(2) 売主は、商品の納入にあたり、各国の法令、条例、これらに基づく関係官庁の通達、指導ならびに買主または買主の顧客の諸規則および指示を遵守し、公正かつ適正な履行をしなけ ればならない。買主が商品に関連して法令等を遵守するために必要な報告または資料の提供を求めたときは、売主はすみやかにこれに応ずる。
１８（環境管理等）
(1) 売主は、本注文書の履行の過程および商品について、環境への負荷を軽減するように努力しなければならない。
(2) 買主は売主に対し、事業遂行または商品もしくは商品を組み込んだ買主の製品の安全、防災、公害防止、環境管理に必要な報告、資料の提出を求めることができる。
(3) 買主は商品に含まれる有害な化学物質の含有濃度について、日本国または外国における法令に基づいて基準を定めることがある。対象とする商品および化学物質の種類ならびにその 含有許容基準については、買主が書面により売主に通知する。売主はこれに違反した商品を納入してはならない。
(4) 前項において、買主は売主に対し、商品における含有量または組成率について、資料の提出を求めることができる。
１９（解除）
(1)
売主において下記各号の一に該当し、かつ相当期間を定めた是正の催告を行ってもなお是正されない場合、買主は本注文書の全部または一部を書面による通知により解除することができる。
ただし、売主が破産手続開始の申立てを受けるなど、信頼関係の維持が客観的に困難であり、催告を待つことが著しく不適当と認められる場合には、買主は催告を要せず解除できるものとする。
解除により買主に損害が発生した場合、売主はその原因が売主の故意または重大な過失によるときに限り、買主が被った直接かつ通常の範囲内の損害を賠償する。
① 商品の引渡不能、その他本注文書上の義務を履行しない場合、またはそのおそれが合理的に認められる場合
② 差押、仮差押、仮処分等の申立てを受け、契約履行に重大な支障を生じるおそれがある場合
③ 民事再生、会社更生、破産手続開始の申立てを受け、または自ら申立てをした場合
④ 自己振出又は引受け手形・小切手の不渡り、その他支払停止状態に至った場合
⑤ 相手方に対する指名債権を第三者に譲渡または質入するなど、契約履行に重大な支障を及ぼす行為をした場合
⑥ 租税公課を滞納して督促を受け、契約履行に重大な支障を生じるおそれがある場合
⑦ 経営・資産・信用に重大な変更があり、契約履行に重大な支障を生じるおそれがある場合
⑧ 監督官庁から営業許可の取消又は停止処分を受け、または営業許可を返上しようとした場合
⑨ 本注文書の条項に重大な違反がある場合
上記事由が発生し、買主が商品または製作途中の仕掛品の引渡しを必要とする場合、売主は買主と協議のうえ合理的に可能な範囲で引渡しに協力する。その際、商品製造に必要な図面・ノウハウ等の取扱いについても別途協議のうえ定める。
(2)
前項各号に該当する場合において、売主または買主が相手方に対して有する債権と相手方に対する債務は、いずれも法令の範囲内で対当額を限度として相殺することができる。
２０（買主の在庫品の取扱い）
(1) 売主において前条第1項の各号に該当する場合、買主の在庫品中に売主から購入した商品が現存するときは、代金の支払いの有無にかかわらず、買主はその商品の売買契約を解除することができる。
(2) 前項の契約解除商品中に買主が既に代金支払済の分がある場合、買主は当該代金返還請求債権と買主の売主に対する残存買掛債務を対当額において相殺することができる。
(3) 本条第 1 項による契約解除の場合、売主は買主の指示に従って当該品の引き取りを行う。
２１（遅延損害金） 売主が本注文書に基づき買主に対して負担した金銭債務の履行を怠った場合、売主は、弁済期の翌日から完済に至るまで、法定利率または双方が別途合意する利率のいずれか高い方による遅延損害金を支払うものとする。
ただし、遅延が不可抗力によるものまたは誠意をもって協議し是正に努めていると認められる場合は、双方協議のうえ遅延損害金の全部または一部を免除または減額することができる。
２２（反社会的勢力の排除）
(1) 本条において反社会的勢力とは、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力団、およびその他をこれらに準ずる者をいう。
(2) 売主は、現時点及び将来にわたって、次の各号のいずれにも該当しないことを表明し確約する。
① 反社会的勢力であること、または反社会的勢力であったこと
② 自己又は第三者の利益を図る目的をもってするなど反社会的勢力を不当に利用する関係にあること。
③ 反社会的勢力が実質的に経営権を有している、または反社会的勢力と密接に交際をするなど社会的に非難されるべき関係にあること。
④ 暴力的ないし威迫的な犯罪行為を行ったとして公に認識され、もしくは、報道その他により一般に認識された者であること。又、この者とのかかわり、つながりを持つこと。
⑤ 暴力的または不当な要求、および買主側が不快、かつ暴言と感じる行動・発言・行為をしたり、業務妨害行為をする者であること。
(3) 売主が本注文書の履行のために用いる者（以下、履行補助者という）が第２項各号のいずれかに該当する場合、売主はただちに当該履行補助者との契約を解除し、または取引解除のための措置を採ることを確約する。
(4) 売主が第２項または第３項に定める表明・保証に重大な違反があると合理的に認められた場合、買主は催告を要せず、売主との間で締結した個別契約の全部または一部を書面により解除できるものとする。
解除に際しては、買主は合理的な理由を売主に通知するものとし、解除によって売主に損害が生じた場合であっても、買主に故意または重大な過失がない限りその賠償義務を負わない。
(5) 買主が前項の規定により契約の全部または一部を解除した場合、売主に損害が生じても買主はこれを一切賠償することを要せず、また、当該解除により買主に損害が生じたと きには、売主はその損害を賠償するものとする。
（準拠法）本約款及び個別契約の準拠法は日本法とする。
２３（管轄裁判所）
本注文書に関して紛争が生じた場合の第一審の管轄裁判所は、
民事訴訟法に定める管轄裁判所を原則とし、取引当事者間で別途書面により合意した場合には、その合意に基づく裁判所を第一審の専属管轄裁判所とするものとする。協議が整わない場合には、被告の所在地を管轄する地方裁判所を管轄裁判所とする。
（定義）本約款における「営業日」とは、日本の銀行営業日をいう。 以上
2019年7月策定 2025年9月改定